Anonim şirket nedir kısaca tüzel kişilik arz eden sermaye şirketi şeklinde tanımlanabilir. Anonim şirketler, işletmelere güçlü tüzel kişilik kazandırarak, daha büyük ve karmaşık işlerde faaliyet göstermelerini mümkün kılar. İş dünyasında büyüyüp gelişme hedeflerine ulaşmak isteyenler için ideal bir yapıdır. Anonim şirket nedir, temel özellikleri, kuruluş süreçleri ve yönetim yapısı hakkında detaylı bilgiler sunan yazıda merak ettiğiniz tüm sorulara yanıt bulacaksınız.
İçindekiler
Anonim Şirket Nedir Özellikleri Nelerdir?
Anonim şirket nedir TTK belirli sermayenin paylara bölünerek ortaklar arasında dağıtıldığı şirket türüdür. Bu sayede şirket borçlarında, sadece şirket mal varlığı sorumlu tutulur. Diğer işletme türlerinden ayıran en önemli özellik; ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olmasıdır.
Sermaye yapısı ve ortak sayısına göre farklı türlere ayrılabilir. Aile, çok uluslu, halka açık şirketler, holding, özel yasalarla kurulan şirketler gibi çeşitli örnekler verilebilir. Ortak amaçla bir araya gelen kişilerin, sermayelerini birleştirip daha büyük ve güçlü yapı oluşturmasına imkan tanır.
Şirketin yönetimi, genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki temel organ tarafından yürütülür. Şirketin en yetkili organı olan Genel kurul, önemli kararları alır. Yönetim kurulu ise genel kurulun verdiği kararları uygulamaktan sorumlu olurken şirketin günlük işlerini yürütür.
Kanunen yasaklanan her türlü faaliyet dışında, hemen hemen her sektörde faaliyet gösterebilir. Şirketin unvanı, Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak seçilip genellikle şirketin faaliyet alanını ve anonim şirket olduğunu belirten kısaltmaları içerir. Örneğin, “Marka Adı İnşaat A.Ş.” gibi. Aşağıdaki daha kolay anlamanıza yardımcı olabilir:
| Özellik | Detay |
| Tüzel Kişilik | Şirket kendi adına hak ve borç sahibi olabilir. |
| Minimum Sermaye | 250.000 TL (Türk Ticaret Kanunu 2024 yılı için) |
| Kurucu/Ortak Sayısı | En az 1 kişi, üst sınır yok. |
| Faaliyet Alanı | Her türlü ticari faaliyet. |
| Ortak Sorumluluğu | Pay sahipleri, yatırdıkları sermaye payı kadar sorumludur. |
| Hisse Devri | Genel kurul onayı gerekmez, serbestçe devredilebilir. |
| Menkul Kıymetler | Halka arz yapılabilir, her türlü menkul kıymet çıkarılabilir. |
| Yönetim | Genel kurul ve yönetim kurulu tarafından yönetilir. |
2024 itibariyle yürürlüğe giren düzenlemeyle, kurumlar vergisi mükellefi bu şirketler, elde ettikleri net kârın %25’ini kurumlar vergisi olarak ödeme zorunluluğu altındadır. Bu oran, her yıl çıkarılan kanunlarla değişkenlik gösterebilir. Ayrıca, katma değer vergisi, stopaj vergisi ve damga vergisi gibi diğer vergileri de beyan edip ödemeleri gerekir.
Anonim Şirket Zorunlu Organlar ve İşleyişi
Şirketin yönetim sorumluluğu, genel kurul ve yönetim kurulu olarak ikiye ayrılır. Ayrıca, etkin bir şekilde işlemesi için en az bir denetçi, genel müdür ve avukata ihtiyaç duyulabilir.
Yönetim Kurulu
Yönetimden sorumlu organ yönetim kurulu; şirketin esas sözleşmesinde belirtilen veya genel kurul kararıyla seçilen kişilerden oluşabilir. Yönetim kurulu üyeleri, gerçek kişiler veya başka şirketler olabilir. Ancak, şirketi temsilen sadece bir kişi oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi en fazla üç yıl iken bu süre sözleşmede farklı belirtilmediği sürece uzatılabilir. Yönetim kurulunda, şirketin işlerini yöneten bir başkan ve başkanın yokluğunda görev yapan başkan vekili bulunur.
Şirketin en önemli karar organı olan kurul, şirket adına her türlü hukuki işlemi yapma ve şirketi temsil etme yetkisine sahiptir. Bu yetkiler, şirketin ana sözleşmesinde belirtilen sınırlar dahilinde kullanılmak zorundadır. Yönetim kurulu, şirketin faaliyet planlarını hazırlamak, mali durumunu denetlemek, personel alımı ile işten çıkarmalarını gerçekleştirmek, şirketin varlıklarını ve yatırımlarını yönetmek, şube açmak/kapatmak, şirket adına borçlanma işlemlerini gerçekleştirmek gibi geniş yetkilere sahiptir. Ancak yetkileri, şirketin çıkarlarını gözetmek ve kanunlara uygun hareket etmek kaydıyla yapabilir.
Genel Kurul
Şirketin karar organlarından biri olan genel kurul, ana sözleşmede yapılan değişiklikler, şirketin faaliyetine son verilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, yeni menkul kıymetlerin ihraç edilmesi, şirketin mali durumunun denetlenmesi, şirketin tasfiyesi, şirketin denetimi gibi konularında kararlar alır. Genel kurul kararları, ortakların sahip olduğu paylar oranında oy kullanmalarıyla alınır.
Yılda en az bir kez toplanıp gerektiğinde olağanüstü genel kurul toplanabilir. Ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri paylarla sınırlıdır. Bu ilkeye “sınırlı sorumluluk ilkesi” denir. Ancak, ortakların hileli davranışlarda bulunması, yönetim kurulu üyesi ortakların kötü niyetli davranışları veya yasa dışı işlemlere karışması durumunda sınırlama ortadan kalkabilir. Ortakların sorumlulukları şu şekilde sıralanabilir:
- Taahhüt ettiği sermaye payını zamanında yatırmalıdır.
- Genel kurul toplantılarına katılıp oy hakkını kullanmalıdır.
- Şirketin çıkarlarını gözetmek zorundadır.
Anonim-Limited Şirket Farkları Nelerdir?
Anonim ve limited, ikisi de sermaye şirketi olmasına rağmen aradaki bazı farklılıklar bambaşka türler olmalarına neden olur. Aşağıdaki tabloya göz atarak daha net görebilirsiniz:
Anonim-Limited Şirket Farkları
| Özellik | Anonim | Limited |
| Sermaye Artırımı | Halka arz ile mümkündür. | Sınırlıdır. Mevcut sermayenin 5 katını aşarsa avukat zorunludur. |
| Menkul Kıymet Çıkarma | Mümkündür. | Mümkün değildir. |
| Ortak Sayısı | Sınırsız. | Maksimum 50 ortak. |
| Ortakların Sorumluluğu | Sermaye payı kadar. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu sınırlı değildir. | Sermaye payı kadar. Bazı durumlarda sınırlılık ortadan kalkabilir. |
| Minimum Sermaye | 250.000 TL | 50.000 TL |
| Faaliyet Alanları | Sigortacılık, bankacılık dahil tüm sektörler. | Sigortacılık ve bankacılık hariç. |
| Pay Devri | Genel kurul onayına gerek yoktur. | Noter onayına gerek vardır. |
| Sermaye Payları | Eşit olmak zorunda değildir. | Eşit bölünmüş, 25 ve katları olmalıdır. |
| Yönetim | Yönetim kurulu tarafından yönetilir. | Ortaklar yönetir. |
| Kuruluş Yapısı | Daha karmaşık ve yasal yükümlülükleri fazladır. | Daha basittir. |
| Avukat Zorunluluğu | Yoktur. | Kuruluş sermayesinin mevcuttakinin en az 5 katına ulaşması gerekir. |
Anonim Şirket Nedir Nasıl Kurulur?
İlk adım, varsa potansiyel ortaklarınızla bir araya gelerek şirket esas sözleşmesini oluşturmaktır. Çünkü esas sözleşme, şirketin faaliyet düzenini, ortakların sorumluluklarını ve hisse dağılımını belirten ve tescil edilmesi gereken en önemli hukuki belgelerden biridir. Günümüzde işlemlerin büyük ölçüde dijitalleşmesi sayesinde anonim şirket esas sözleşmesi örneğine ihtiyaç kalmamıştır. Bu sözleşmeyi MERSİS platformuna kayıt olup kolayca hazırlayabilirsiniz.
MERSİS’e e-Devlet şifrenizle giriş yaptıktan sonra “Kuruluş Başvurusu” sekmesine tıklamanız yeterlidir. Esas sözleşme, form formatında sunulduğu için gerekli bilgileri girdikçe sonraki adımlara yönlendirilirsiniz. MERSİS üzerinden aldığınız randevu numarası, sözleşme çıktısı ve diğer gerekli evraklarla birlikte ticaret sicili müdürlüğüne giderek tescil işlemini gerçekleştirmelisiniz.
İşletmenizin faaliyet gösterdiği bölgedeki ticaret odasına üye olmanız gerekir. Bunun ardından ticaret sicil gazetesinde kuruluş ilanı yayımlatmalısınız. Sözleşmede şirketin ticari unvanı, adresi, faaliyet gösterdiğiniz sektör/alanlar ve NACE kodları, ortakların hisse oranları ve ödeme bilgileri, hesap planı ve yedek akçe gibi tüm detayları eksiksiz girerek onaylamayı unutmayın. Yapmanız gereken diğer işlemler ise aşağıdaki gibi maddelenebilir:
- Sizin, varsa ortakların, temsilci ve müdür olarak görev yapacak kişilerin imza sirküleri
- Nakdi sermayenin %25’lik kısmının peşin ödenmesi (Kalan miktar 2 yıl içinde tamamlanabilir)
- Rekabet Kurumu’na ait payın ödenmesi
- Gayrimenkuller sermaye olarak gösterildiyse, mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değer tespit raporu ve kısıtlılık olmadığını kanıtlayan tapu belgesi
- Taşınmazın fikri mülkiyet haklarına dair belge
- Mal devri yapılmışsa, taraflar arasında düzenlenen sözleşme
- Kuruluş izni bir bakanlık veya resmi kuruma bağlı ise, gerekli izin yazısı
- Yönetim kurulu üyeleri hissedar değilse, görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyan
- İşyerine ait tapu veya kira sözleşmesi
- Yönetim kurulu veya kurucular arasında tüzel bir kişi varsa, bu tüzel kişiliğin kararının noter tasdikli örneği
- İlgili ticaret veya sanayi odasına üyelik kaydı
Anonim şirket nedir konusuyla ilgili aklınıza takılan soru işaretlerine umarız cevap vermeyi başarmışızdır. Ancak, hem kuruluşu hem de yönetimi bakımından diğer şirket türlerine kıyasla daha karmaşık ve detaylı prosedürler gerektirebilir. Dolayısıyla anonim şirket kurmadan önce mali müşavir desteği almak, doğru adımlar atmanıza yardımcı olacaktır. Anonim şirketlerin, işletmenize sağlayacağı avantajlar ile karşılaşabileceğiniz zorluklar hakkında bilgi sahibi olarak bilinçli kararlar vermeniz mümkün. İş dünyasında daha ileriye gitmek istiyorsanız, anonim şirketler hakkında derinlemesine bilgi sahibi olmak, size büyük avantaj sağlayabilir.
