fbpx

Limited Şirket Nedir, Nasıl Kurulur?

Limited Şirket Nedir, Nasıl Kurulur
Hem pratik yönetilebilen hem de tüzel kişiliğe sahip bir işletme açmak için limited şirket kurmak doğru tercih olabilir. Ticari hedefleriniz için hangi şirket türünün daha uygun olduğuna karar veremiyorsanız yazının devamını okuyarak derin bilgi sahibi olabilirsiniz.
İçindekiler

Limited Şirket Nedir?

6102 sayılı ticaret kanununun 573. maddesine göre, gerçek ve tüzel kişilerin belirli sermaye ile kurduğu ve bu sermayenin kurucular arasında paylara bölünebildiği ticari işletmelerden biridir. Başlangıç sermayesi için 2024 güncellemesine göre en az 50.000 TL gerekir. Sermaye payları en az 25 TL ve katları olacak şekilde eşit paylaşılır. En az 1, en fazla 50 ortak ile kurulabilmesinin yanı sıra ortakların borçlardan sorumluluğu beyan ettikleri sermaye payı oranındadır.

Şirket müdürler/müdür kurulu ile genel kuruldan oluşur. Müdür ya da müdürler ortaklar arasından seçilebileceği gibi dışarıdan bir kişi de olabilir. 20’den fazla ortak olursa denetçi bulundurulması gerekir. “Ltd. Şti.” limited şirket kısaltmasıyla aşina olabileceğiniz ticari unvanın, faaliyet gösterilen alanın en az birini içermesi zorunludur. Sigorta ve bankacılık sektörleri dışında, kanunda yasaklanmayan her alanda faaliyet gösterebilir. Limited şirket özelliklerini aşağıdaki tablodan kolay görebilirsiniz:

Özellikler
  • En az 50.000 TL sermaye gerektirir.
  • Ortak sayısı 1-50 arasındadır.
  • Tüzel kişilik sıfatı taşır.
  • Ortak sayısı 20’in üzerindeyse denetçi olmalıdır.
  • Eşit bölünen sermaye payları 25 TL ve onun katları olarak belirlenir.
  • Limited şirket ortaklarının sorumluluğu borçlarda kişisel değil, koydukları sermaye oranındadır.
  • Hisse senedi, tahvil gibi menkul kıymetler çıkaramaz.
  • Ortaklar şirket ile ilgili değişikliklerde oy çokluğuyla karar verir.
  • Müdürler kurulu ve genel kuruldan oluşur.
  • Limited şirket faaliyet alanları bankacılık ve sigortacılık haricinde kanunda yasak olmayan her şey olabilir.

Limited Şirketlerin Ödediği Vergiler Nelerdir?

Ödemekle yükümlü olduğu esas vergi çeşidi kurumlar vergisidir. Limited şirket vergi oranları sabit olmakla birlikte bu oran yasal değişiklikler nedeniyle yıldan yıla değişiklik gösterir. 2024’ün kurumlar vergisi oranı %23’ten %25’e çıkarılmıştır. Ortak sayısı fark etmeksizin tek kişilik limited şirket vergi oranları da aynıdır. Bunun yanında damga vergisi, KDV, kurum geçici ve gelir vergisi öder. Sağlık sigortası için ise BAĞ-KUR primlerinin yatırılması gerekir.

Anonim Şirket Limited Şirket Farkları Nelerdir?

İşletme açmak için limited ve anonim şirket arasında kararsız kalıyorsanız aşağıdaki tablo mevcut durumunuzu daha net görebilmeyi kolaylaştırabilir:
Limited Anonim
  • En az 1-50 ortak
  • Limited şirket sermayesi minimum 50.000 TL
  • Borçlardan sorumluluk sermaye payı kadar
  • Noter tescili ile pay devri
  • Avukat bulundurma zorunluluğu yok
  • Ortakların sorumluluğunda ortakların kararı alınır
  • Ortaklar 1-sınırsız
  • Sermaye minimum 250.000 TL
  • Borçlardan sorumluluk sermaye payı kadar
  • Pay devrinde noter yerine sözleşme yeterli
  • 1.250.000 TL sermaye üzerinde avukat zorunlu
  • Yönetim kurulu kararı gerekir

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket kurmak için gerekenleri ticaret sicil müdürlüğüne verilmesi gereken belgelerin hazırlanması, ortağınız/ortaklarınız ile oluşturacağınız şirket ana sözleşmesi, banka hesabı açtırma, ticaret odasına ve siciline kayıt işlemler şeklinde aşamalara ayırabilirsiniz. Böylece karışıklık yaşamadan daha emin adımlarla ilerlemek mümkün olur. MERSİS sisteminin kurulması sayesinde herhangi bir ana sözleşme örneğine ihtiyaç duymazsınız.

Online platforma kayıt olarak ana sözleşmeyi burada oluşturup çıktısını alabilirsiniz. Ardından verilen randevu numarası ile işyerinin bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğüne diğer belgelerle birlikte götürmeniz gerekir. Minimum 50.000 TL nakdi sermayenin %25’inin bankaya yatırılma zorunluluğu kaldırılmıştır. Dolayısıyla tutarı şirketi açtıktan 2 sene içerisinde ticari banka hesabına yatırmanız gerekir.

Şirket öncesinde en dikkat etmeniz gereken nokta ana sözleşmenin oluşturulmasıdır. Faaliyet (NACE kodu) kodunun belirlenmesi, şirketin amacı-konusu, ortakların sorumluluğu, görevleri, sermaye detayları, yedek akçe aktarımı, kurucuların imzaları gibi bilgiler eksiksiz olmalıdır. Ortaklar, kuruluş sırasında bulunmayacak ise imza yetkisi olan kişiye noterden vekaletname vermelidir. MERSİS üzerinden bu formu doldururken ileride sigortalı işçi çalıştırmayı düşünüyorsanız e-Bildirge alanını da işaretlemelisiniz. Buna ek olarak limited şirket kurmak için gerekli belgeler aşağıdaki gibidir:

  • Noter tasdikli şirket ana sözleşmesi
  • İşyerinin kira kontratı veya tapusu
  • MERSİS üzerinden başvuru sonucu alınan randevu (MERSİS No Nedir, Nasıl Alınır?)
  • Şirket faaliyeti sanayi tipi üretim ile ilgili ise sanayi veya ticaret odası kayıt beyannamesi (Ticaret Odasına Kayıt Nasıl Yapılır, Kimlere Zorunlu?)
  • Müdür, ortakların dışında biri olacaksa o kişiden alınan yazılı beyan
  • Müdürler kurulunda tüzel kişi varsa ilgili kurumdan alınan noter onaylı yazı
  • Sermayede ayni mal yer alıyorsa değerinin bilirkişiler tarafından değerini kanıtlayan rapor
  • Ayni mal üzerinde herhangi bir kısıtlama, haciz vb. durumun bulunmadığına dair sicil yazısı
  • Taşınmazın fikri mülkiyet haklarını açıklayan yazı
  • Taşınmaz devir alındıysa bunu gösteren sözleşme
  • Müdürlük yapacak kişi veya kişilerin noter onaylı imza beyannamesi
  • Kuruluş işlemlerini muhasebecinin yapması halinde yetkinin kendisine verildiğini gösteren noter onaylı vekaletname

MERSİS’te seçtiğiniz unvanın geçici olduğunu unutmamanız önemlidir. Yukarıdaki belgeler ile birlikte ticaret sicil müdürlüğüne gittikten sonra tescil işleminden sonra şirketiniz kurulmuş sayılır. 15 gün içerisinde gidip tescili tamamlamanız gerekir. Tescil ve ticaret odasına kayıt işlemlerinden sonra şirketinizin kurulduğunu ticaret sicil gazetesinden ilan etmek zorunludur (Ticaret Sicil Gazetesi Nedir, Nasıl Alınır?).

Limited Şirket Kaç Günde Kurulur?

Ticaret sicil müdürlüğünde tescil işlemi için gerekli belgeleri hazırlamanız bütünüyle size bağlı olduğundan süre değişiklik gösterir. Belgelerin normal şartlar altında hazır olduğunu varsayarsak, MERSİS’ten başvuru ve randevu işleminin ardından en fazla 1 hafta sürebilir.

Limited Şirket Kurmanın Maliyeti Ne Kadar?

Sermaye şirketi olması ve en az 50.000 TL gerektirmesi açısından maliyeti yüksektir. Bunun yanında birkaç farklı noter onayı gerektirmesi, oda kayıt ücreti, gazete ilanı gibi ek masraflar da eklenir. Dolayısıyla ne bir sayı vermek sağlıklı olmayabilir.

Limited Şirket Avantajları ve Dezavantajları

En avantajlı işletme modellerinden biri olmasına rağmen diğer şirket türleriyle kıyaslandığında elbette bazı dezavantajlı yönleri de vardır. Bu özellikleri aşağıdaki şekilde özetlemek mümkün:
Avantaj Dezavantaj
  • Kurumlar vergisi sabit vergilendirme sistemine tabi olduğu için kar arttıkça değişmez.
  • 50 gibi çok fazla sayıda ortak ile kurmaya uygundur.
  • Ortakların artışı maliyetlerin daha kolay bölüşülmesine yardımcı olur.
  • Borçlardan şahsi sorumluluk yoktur.
  • Tüzel kişilik olması açısından itibarlı bir işletme modelidir.
  • Avukata gerek yoktur.
  • Anonime kıyasla daha az sermaye gerektirir.
  • Ortaklığın kurulmasının kolaylığının yanı sıra ortak artışıyla sermaye de artar.
  • Sermaye payı ile kurulabilen ortaklık durumu şirkete yapılan yatırımı sınırlandırabilir.
  • Kar payı ve ortaklık konusunda iyi anlaşmak gerekir.
  • Şirketin büyümesi anonime göre daha kısıtlı kalabilir.
  • Halka arz vb. yollarla sermaye artırmak mümkün değildir.
Şimdi de şirketin genel işleyişi hakkında daha detaylı bilgiye sahip olabileceğiniz sorular ve yanıtlarını inceleyebilirsiniz:

Hisse devri işlemi için gerekli harç ve vergi yatırıldıktan sonra hisse devir sözleşmesi yapılmalı ve noter tarafından onaylanmalıdır. Sözleşme, devreden ve devralan tarafın bilgilerini, devredilen hisse sayısı, bedeli, devir şartları gibi bilgileri eksiksiz içermelidir. Geçerli sayılabilmesi için (ana sözleşmede aksi bir madde yoksa) ise genel kurul onayından oy çokluğu ile geçmelidir. Sonrasında hisse devri ticaret sicil gazetesinde ilan edilmelidir. Ayrıca ticaret siciline işlenmesi için de noter onaylı genel kurul toplantı tutanağının ticaret sicil müdürlüğüne sunulması gerekir.

Eski sermayenin tamamı ödenmiş ise artırım yapılabilir. Buna ek olarak yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile doğrulanmalıdır. Genel kurul kararı ve bilirkişi raporu ile birlikte noter huzurunda ana sözleşmede değişiklik yapılır. Ardından ticaret siciline tescil ettirilerek sicil gazetesinde duyulmalıdır.

Vergi ve ticari borçlarda süre 5, SGK borçlarında ise 10 yıldır. Borçlu ortak hissesini devretse bile, borçlar devir öncesi yapıldıysa sorumluluğu devam eder. Sorumluluk zincirleme devam ederken sorumluluk devredenin hissesi oranındadır.

İstisnaları olmakla birlikte genellikle 5 yıl sonra zaman aşımına uğrayabilir. Borç vadesinin rastladığı takvim yılını takip eden yılın başından itibaren süre başlar.

Talep edilen işlemler bankaya göre değişmekle birlikte ticari hesap açmak için genellikle ticaret sicil gazetesi ilanı, faaliyet belgesi, vergi levhası, yetkilin kimliği, imza sirküleri gibi belgeler istenir.

Şirket ortaklığından elde ettiği kar payı nedeniyle emekli olan ortağın maaşından kesinti yapılmaz. Ancak ortak erken emekli oluyorsa sosyal güvenlik destek priminden kesinti yapılır. Kesinti, emekli brüt maaş ile ortaklık payına göre değişir. Öte yandan emekli ortak, emeklilikten sonra da BAĞKUR primini yatırmaya devam edebilir.

Ortaklık ve ana sözleşmede, ortaklığın bozulması için özel bir şart koşulduysa buna uyulması gerekir. Böyle bir madde yoksa ticaret kanunun 638. maddesindeki hükümler uygulanabilir. Ortaklıktan çıkarma genel olarak karmaşık bir süreç olduğu için alanında uzman mali müşavir veya avukata danışmak daha sağlıklı olacaktır.

Ölen ortağın, olası mirasçıları veraset ilamı veya yasal mirasçı belgesi almalıdır. Bu belgeleri mirasçıların kimlikleri, miras payları, ortağın hisselerini devralmak istediğini belirten yazı ile şirkete sunmalıdır. Sonrasında resmi devir işlemi noter onaylı hisse devir sözleşmesi ile yapılır.

Tüzel kişilik sıfatı taşır.

657 sayılı devlet memurları kanunu, memurların ticari amaçlı bir iş ile uğraşmasını yasaklar. Ancak ortaklık için bir engel yoktur. Ancak, memurun denetim ve yönetim kurulunda görev almaması ve şirket için ticari faaliyette bulunmaması gerekir. Bu gibi durumları memur, Kamu Görevlileri Etik Kuruluna bildirmelidir. Ortaklık sayesinde elde ettiği geliri ek gelir beyannamesinde beyan etmelidir.

Cari hesap, kar payı dağıtımı, maaş bordrosu ile fatura göstererek ticari hesaptan para çekebilir.
BağKur prim ödemelerini yapmaları zorunludur.
4/a SSK sigortalısı olarak çalışabilir. Bu durumda 4/b, yani BağKur sigortalılığı sona erer.
Bankacılık, sermaye piyasası, sigortacılık, özel güvenlik, denizcilik, havacılık, madencilik gibi faaliyetlerde bulunmak için özel izin alması gerekir. Bunların dışında her sektörde faaliyet gösterebilir.
İmza sirküleri, yetkili kişinin kimlik belgesi, ticaret sicil gazetesi ve vergi levhası gibi belgeler ile satın alınabilir.
Taşınmaz satışının yapılabilmesi için genel ve ortaklar kurulunda oy çokluğu ile karar alınmalıdır. Karar, taşınmazın tanımı, satış bedeli ve şekline ait bilgileri içermelidir. Güncel değeri ekspertiz yardımıyla belirlenirse daha sağlıklı olur. Alıcı ile sözleşme yapılmalıdır. Tapu devri için tapu müdürlüğüne başvurulur.
Şahıs şirketi başka bir şirket türüdür.
Bireysel kredi notlarıyla benzer olarak 1-999 arasında değişir. Kredi geri ödeme riski ve finansal sağlamlığını gösteren bu notları öğrenmek için bankanıza veya kredi kayıt bürosuna üye olarak öğrenebilirsiniz.
Ortaklar ve genel kurul değişiklik kararı aldıktan sonra tutanakta yeni adres belirtilmelidir. Ardından MERSİS’teki adres değişikliği bölümünden bildirmeniz gerekir.
Bazı durumlarda şahıstan alınabilir. Şirket borçları için şahsi kefil olunmuş, borçlar şirket varlıkları ile karşılanmıyorsa ortaktan talep edilebilir.
Ticaret kanununa istinaden ticaret siciline tescil olunmuş her şirket tacir sıfatı taşır.
Kurucular en az 1, en fazla 50 olabilir.

Benzer Blog Yazılarımız

İmza Beyannamesi Nedir? İmza Beyannamesi Nasıl Alınır?
E-Dönüştür

İmza Beyannamesine Dair 6 Önemli Bilgi

İmza beyannamesi denince ilk aklınıza gelen elbette noterler olacaktır. Yetkili merciler önünde kişisel imzanızı resmileştirdiğiniz en önemli evraklardan biridir. Sahteciliğin önüne geçmek ve resmi işlemleri

gib-durum-kodlari-ve-anlamlari
E-Dönüştür

GİB Durum Kodları Rehberi

GİB veya özel entegratör sistemlerinde herhangi bir teknik aksaklık yoksa, yeni oluşturduğunuz e-faturayı alıcısına göndermek istediğiniz zaman önce, Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) sistemine, oradan da