İşletmeleri nevi değişikliğinden çok, sonrasında yapılacak işlemler endişelendirir. Özellikle sermaye şirket türlerinin birbirleri arasındaki geçişleri sık gözlemlenir. Şirketinizin yasal statüsünde köklü bir değişiklik gerçekleştiği bu dönemi doğru kavramak büyük önem taşır. İşletmenizin büyümesiyle birlikte hedeflerinizi ve yasal yapısını gözden geçirmeniz gerekebilir. Mali müşavirinizden tam destek almanının öneminin büyük olduğu süreçte bu işlemleri anlamanızı kolaylaştıracak bir içerik ile karşınızdayız. Tür değişikliği ile ilgili sık sorulan tüm sorulara yanıt veriyor; masraflardan başvuru sürelerine, e-defterden SGK bildirimlerine kadar her detayı ele alıyoruz.
İçindekiler
Nevi Değişikliği Nedir?
Tür değişikliği, şirketin tüzel kişiliğini kaybetmeden mevcut hukuki yapısını farklı şirket türüne dönüştürmesidir. Örneğin, limited şirketin anonim şirkete ya da kollektif şirketin komandit şirkete çevrilmesi bu duruma örnek olarak gösterilebilir.
Şirketin kapanması ya da yeni şirket kurulması anlamına gelmez. Vergi numarası ve ticaret sicil kaydı korunur, sadece şirketin hukuki yapısı değişir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ile 193. maddeleri bu konuya ayrılmıştır.
Zira bu süreç tamamiyle bu maddelere bağlı olarak şekillenir. Bu doğrultuda şirketler, faaliyetlerine ara vermeksizin hukuki statüsünü değiştirebilir. Bu tür dönüşümde şirketin varlığı sona ermez; yeni yapısı, önceki yapısının devamı niteliğindedir.
Ancak gerçek kişi işletmeler birbiri içerisinde, tüzel kişilik arz eden yapılar da kendi arasında geçiş yapabilir. Yani şahıs şirketi, limited gibi tüzel yapılara dönüşemezken geriye dönük değişmesi de söz konusu olmaz. Örneklerle şu şekilde açıklayabiliriz:
- Sermaye şirketi → Başka bir sermaye şirketi veya kooperatif
- Kollektif şirket → Sermaye şirketi, kooperatif veya komandit şirket
- Komandit şirket → Sermaye şirketi, kooperatif veya kollektif şirket
- Kooperatif → Sermaye şirketi
📝Sermaye şirketleri; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler anlamına gelir.
Kollektif ve Komandit Şirketlerde Özel Geçiş Halleri (m.182)
Bu tür dönüşümlerde klasik tür değiştirme kuralları uygulanmaz; özel geçiş kuralları geçerlidir. Ayrıca, bu şirketlerin tek kişiyle faaliyete devam etmesi özel hükümlere tabidir (m.257):
- Kollektif → Komandit: Şirkete bir komanditer alınırsa veya bir ortak komanditer olursa, bu dönüşüm olur.
- Komandit → Kollektif: Komanditerler şirketten ayrılırsa ya da hepsi komanditeye dönüşürse.
Ortak Haklarının Korunması (m.183)
Tür değiştirildiğinde ortakların sahip olduğu paylar ve haklar korunur. Oy hakkı bulunmayan paylar yerine, eşdeğer haklar tanıyan ya da oy hakkı içeren paylar tahsis edilir. İmtiyazlı paylar karşılıksız kaybolmaz; ya eşdeğer hak verilir ya da tazminat ödenir. İntifa senedi sahiplerine, benzer haklar tanınır ya da senetlerin gerçek değeri üzerinden ödeme gerçekleştirilir.
Kuruluş Kuralları ve Ara Bilanço (m.184)
Yeni türle ilgili kuruluş kuralları esas olarak geçerlidir; ancak bu durum bazı özel istisnaları da içerir:
- Ortak sayısı, ayni sermaye gibi konular göz önünde bulundurulmaz.
- Mevcut bilanço altı aydan daha eskiyse ya da şirketin finansal durumunda önemli değişiklikler yaşanmışsa, ara bilanço hazırlanması gerekir.
- Bu bilançoda fiziksel envanter zorunlu değildir.
- Sadece ticari defter hareketleri dikkate alınır.
Tür Değiştirme Planı (m.185)
Şirket yönetimi, tür değiştirme işlemini yazılı bir plan haline getirir. Planda şu bilgiler yer almalıdır:
- Önceki ve sonraki unvan, merkez bilgisi, şirket türü.
- Yeni şirket sözleşmesi.
- Ortakların yeni yapıda sahip olacağı payların detayları.
Tür Değiştirme Raporu (m.186)
Yönetim, ayrıca bir rapor hazırlar. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde, eğer tüm ortaklar kabul ederse bu rapordan vazgeçilebilir. Tür değişikliği kararı alınmadan en az 30 gün önce; tür değişikliği planı ve raporu ile birlikte, son üç yıla ait mali tablolar ve gerekiyorsa ara bilanço ortakların incelemesine açılmak zorundadır. Bu rapor şunları açıklar:
- Dönüşümün amacı ve sonuçları.
- Yeni türdeki kuruluşun tamamlandığı.
- Yeni şirket sözleşmesinin içeriği.
- Ortakların paylarındaki değişim oranı.
- Ortaklara düşen yeni yükümlülükler ve sorumluluklar.
Genel Kurul Kararı ve Tescil (m.189)
Yönetim kurulu, tür değiştirme planı ile yeni sözleşmeyi genel kurula sunar. Karar, ticaret siciline tescil edildiğinde geçerli olur ve resmî gazete ilanı yapılır. Gerekli oy oranları şirket türüne göre değişir:
- Anonim/komandit → 2/3 çoğunluk
- Limited → Sermayenin en az 3/4’ü ve bu kişilerin onayı
- Kooperatif → 2/3 temsil + oy çoğunluğu
- Kollektif ve komandit → Oybirliği (İstisnai olarak sözleşmede 2/3 belirlenebilir)
Nevi Değişikliği ile Ünvan Değişikliği Arasındaki Fark
Nevi ile unvan değişikliği sıkça karıştırılır. Ancak bu iki işlem arasındaki farklar şöyledir:
Ünvan değişikliğiyle ilgili kapsamlı bilgi için “Şirket Ünvan Değişikliği Nasıl Yapılır? Nelere Dikkat Etmeli?” adlı içeriğe göz atabilirsiniz.
Nevi Değişikliğinde Vergi Numarası Değişir mi?
Şirketin tüzel kişiliği devam ettiği için vergi numarası değişmez. Ancak vergi dairesine değişiklik bildirilmelidir.
Nevi Değişikliği Devir midir?
Devir, bir işletmenin tüm varlık, hak ve borçlarıyla başka kişiye veya şirkete geçmesidir. Bu yüzden aynı şey değildir.
Nevi Değişikliği Kaç Gün Sürer?
Tür değişikliği süreci şirketin yapısına ve hazırlık durumuna göre değişir. Belgesiz veya eksik evrak durumunda süreç uzar. Örneğin MERSİS sistem yoğunluğu, rapor eksiklikleri, şirket içi karar süreçleri etkileyebilir. Ortalama tamamlama süresi: 15 – 30 iş günü sürmesi mümkündür.
Nevi Değişikliği Sonrası Yapılacak İşlemler Nelerdir?
Süreç sadece tescille bitmez. Değişikliğin ardından aşağıdaki adımları tamamlamak gerekir:
- SGK ve vergi dairesine bildirim
- Banka hesap güncellemeleri
- Matbu evrak yenilemeleri (Fatura, irsaliye, makbuz vb.)
- e-İmza ve e-belge sistemlerinin uyarlanması
- Logo, antetli kağıt, kaşe gibi görsel materyallerin yenilenmesi
- Ticaret Sicil Gazetesi ilanı
- Sözleşmelerin revizyonu (Kiralar, tedarik vb.)
Nevi e-Defter Başvurusu Süresi Ne Kadar?
Tür değişikliği sonrası 15 gün içinde e-defter başvurusu yapılmalı. Yeni türle açılış yapılıp eski tür defteri kapanmalıdır.
Nevi Değişikliği e-Fatura Başvurusu Ne Zaman?
GİB sisteminde ünvan ve tür güncellemesi zorunludur. GİB üzerinden yeniden yapılmalı. Yeni başvuruya gerek olmayabilir ama sistemde güncelleme yapılmazsa cezai risk oluşabilir.
Nevi Değişikliği SGK Bildirim Süresi Ne Kadar?
Tür değişikliği yapıldıktan sonra SGK’ya en geç 10 gün içinde bildirimde bulunulmalıdır. Aksi halde idari yaptırımlar uygulanabilir.
Nevi Değişikliği Beyanname Verme Süreleri
Tür değişikliği sonrası vergi beyannamelerinde şu süreç işler: Eski tür için kapanış beyanı verilmelidir. Yeni yapıya göre açılış beyannamesi düzenlenmelidir. Dönem geçişinin mutlaka mali müşavir gözetiminde yapılması son derece sağlıklıdır.
Nevi Değişikliğinde Gelir Vergisi Beyannamesi Ne Zaman Verilir?
Şahıs şirketinden limited veya anonim şirkete geçiş terk ve yeni kuruluş olduğu için gelir vergisi beyannamesi, terk edilen tarihten itibaren 1 ay içinde verilmelidir. Şahıs işletmesinin faaliyeti bıraktığı tarihe kadar olan kazançlarını kapsar. Sermaye şirketlerinde (Ltd. → A.Ş. gibi) ise şirketin tüzel kişiliği devam ettiğinden ayrı bir gelir vergisi beyannamesi verilmez.
Nevi Değişikliğinden Sonra Gelen Faturalar
Faturanın kesildiği tarih nevi değişikliğinin ticaret siciline tescil edildiği tarihten önceye aitse, bu faturalar geçerlidir. Ancak tescil tarihinden sonraki faturalarda, yeni ünvan ve yeni tür (Örneğin Ltd. yerine A.Ş.) mutlaka doğru yazılmalıdır.
Nevi Değişikliği Nasıl Yapılır?
Şirketlerde tür değişikliği süreci, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili tebliğler doğrultusunda adımlarla gerçekleştirilir. Aşağıda özetlenen adımlar, sermaye şirketleri (Ltd. – A.Ş.) için geçerlidir:
- Yönetim veya ortaklar kurulu kararı alınır.
- Tür değişikliği projesi hazırlanır (Sermaye şirketleri için zorunludur).
- Gerekliyse bağımsız denetim ya da YMM raporu düzenlenir.
- MERSİS üzerinden başvuru yapılır.
- Ticaret Sicil Müdürlüğüne evraklar teslim edilir.
- Yeni şirket sözleşmesi tescil ve ilan edilir.
- Gerekli kurumlara (SGK, vergi Dairesi, GİB) bildirimler yapılır.
İstanbul Ticaret Odası konuyu oldukça güzel açıklamış. Göz atmak için dilerseniz İTO Nevi Değişikliği İşlemleri bölümüne tıklayabilirsiniz.
Gerçek Kişi Nevi Değişikliği Nasıl Yapılır?
Şahıs şirketleri, doğrudan tür değişikliği yapamaz. Daha doğrusu bir şahıs işletmesi limited veya anonim şirkete dönüşemez. Gerçek kişi ile tüzel kişi arasında hukuki olarak doğrudan bir dönüşüm gerçekleştirilemez. Ancak bu işlem şu şekilde dolaylı olarak terk veya devir olarak adlandırılan şekilde gerçekleştirilir:
- Şahıs şirketi kapanış işlemleri yapılır.
- Yeni bir limited veya anonim şirket kurulur.
- Malvarlığı, stoklar ve borçlar yeni şirkete devredilir.
Şirket kurmaya dair detaylar için:
Anonim Şirket Nasıl Kurulur? Anonim Şirket Kurma Maliyeti 2025
Nevi Değişikliği Masrafları
Tür değişikliği masrafları, şirketin mevcut yapısı, yeni geçeceği tür, ilgili oda ve bulunduğu şehre göre farklılık gösterebilir. Ancak genel anlamda tüm tür değişikliği süreçlerinde karşılaşabileceğiniz maliyet kalemleri bellidir. Aşağıda hem detaylı bir liste hem de yaklaşık maliyet aralıkları yer alıyor:
Tür değişikliği hem büyüme hedefinizin hem de yasal gerekliliklerin bir sonucu olabilir. Şirketinizin vizyonunu genişletebilir; ancak sürecin her aşaması doğru planlanmazsa hem zaman hem de maliyet açısından zarara yol açabilir. Bu yüzden profesyonel destek almak büyük önem taşır.
❓ Sık Sorulan Sorular
Tür değişikliği şirketin tüzel kişiliğini sona erdirir mi?
Hayır. Tüzel kişilik devam eder. Sadece yasal yapı değişir.
Şahıs şirketi limitede dönüşebilir mi?
Doğrudan dönüşemez ama yeni şirket kurularak geçiş yapılabilir.
Tür değişikliğinde eski şirket kapanır mı?
Hayır, şirketin tüzel kişiliği devam eder, sadece türü değişir.
