Şirketiniz büyüdü, hedefleriniz değişti veya belki de marka kimliğini yenilemek istiyorsunuz. Böyle durumlarda şirket ünvan değişikliği kaçınılmaz olabilir. Peki asıl anonim ile limited şirketlerde süreç nasıl ilerliyor? Nelere dikkat etmeniz gerekir? Bu rehberde anlaşılır ve detaylı bilgilerle yanınızdayız.
İçindekiler
Şirket Ünvan Değişikliği Nedir?
Şirket unvanı, ticaret siciline kayıtlı resmi adını ifade eder. Ticaret ünvanı değişikliği, şirketin yasal yapısını değiştirmeksizin sadece adının güncellenmesi sürecidir. Bu işlem, gerek limited gerekse anonim şirketler için Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicil Yönetmeliği çerçevesinde gerçekleştirilir. Bu nedenle, bu işlemle birlikte şirket, ticaret sicilinde yer alan mevcut adını resmi olarak yenilemiş olur.
Öte yandan anonim şirket ile limited şirketler için farklı prosedürlere tabi olabilir. Şahıs şirketlerinde isim değişikliği mahkeme kararıyla mümkündür. Ancak temel amaç aynıdır: şirketin yeni hedefleriyle uyumlu, güçlü ve yasal açıdan geçerli bir marka ismine kavuşmasını sağlamak.
Neden Şirket Ünvan Değişikliğine İhtiyaç Duyulur?
Bu değişikliğe gidilmesinin başlıca sebepleri arasında marka yenileme, faaliyet alanının değişmesi, ortaklık yapısındaki değişiklikler, birleşme veya devralma durumları, hukuki açıdan uygunsuz veya benzeri olan ünvanlar, uluslararasılaşma hedefleri gibi süreçler yer alır. Bu nedenler, şirket unvanının sadece yasal bir zorunluluk değil, aynı zamanda stratejik bir tercih olduğuna işaret eder. Ünvan değişikliği süreci doğru şekilde yönetildiğinde, şirketin gelişim ve büyüme hedeflerine doğrudan olumlu etkiler sunar. İşte işletmelerin böyle bir değişikliğe gitmesinde görülen en sık durumlar:
- Şirketin hedef kitlesine, vizyonuna ya da sunduğu ürün/hizmetlere uygun olarak marka kimliğini yenilemesi gerekebilir.
- Özellikle isim eski, anlaşılması zor ya da pazarlama açısından yetersiz kalıyorsa ünvan değişikliği kaçınılmaz hale gelir.
- Şirket örneğin yalnızca tekstil sektöründeyken teknolojiye yönelmiş olabilir. Bu tür bir değişiklikte, şirketin ünvanının da yapılan dönüşümü uygun şekilde ifade etmesi beklenir. Örneğin “ABC Tekstil Ltd. Şti.” → “ABC Teknoloji ve Yazılım Ltd. Şti.” şeklinde güncellenebilir.
- Şirketin ortaklarının değişmesi, özellikle soyad veya kişi adı içeren ünvanlarda değişiklik ihtiyacını doğurabilir.
- Yeni ortaklar marka değerine katkı sağlamak ya da önceki ortakların izlerini silmek isteyebilir.
- İki şirket birleştiğinde ya da biri diğerini devraldığında, yeni ortak ünvan belirlenmesi gerekebilir. Bu değişiklikler aynı zamanda kamusal ve hukuki şeffaflığı sağlar.
- Ticaret sicilinde tescil edilemeyen ya da başka bir şirketle karışıklığa neden olabilecek ünvanlar hukuken değiştirilmek zorundadır.
- Ticaret odası tarafından reddedilen ünvanlar genellikle tekrar düzenlenerek başvuru yapılır.
- Global pazarlara açılmak isteyen şirketler, daha evrensel ve kolay telaffuz edilebilir bir ünvana geçiş yapabilir. Bu tür değişiklikler markanın yurt dışındaki algısını da güçlendirebilir.
Şirket Ünvan Değişikliği için Gerekli Belgeler?
Her işletme türündeki hiyerarşi farklı olduğundan başvurudan önce aşağıdaki belgeleri hazırlamanız gerekir:
- Yönetim Kurulu ya da ortaklar kurulu kararı alınır. Anonim şirketlerde bu karar yönetim kurulunca alınır, genel kurul onayı gerekir. Limited şirketlerde ortaklar kurulu kararı yeterlidir.
- Genel kurul toplantısı düzenlenir (A.Ş için). Noter onaylı çağrı yapılmalı, toplantı yeter sayısı sağlanmalıdır. Gündemde “ünvan değişikliği” açıkça belirtilmelidir.
- Karar metni hazırlanır. Karar metni yeni ünvanı içermeli, ilgili TTK maddesine atıf yapılmalıdır. Hem A.Ş hem de Ltd. için örnek kararlar aşağıda verilmiştir.
- Yeni ünvan için uygunluk kontrolü yapılır. Ticaret Odası sisteminde (Ticaret Sicil Gazetesi Ünvan Sorgulama) ünvanın uygun olup olmadığı kontrol edilir. Benzer veya tescilli başka bir unvan olmamalıdır.
Anonim Şirket Ünvan Değişikliği
Anonim şirketlerde ünvan değişikliği yapabilmek için öncelikle genel kurul toplantısı düzenlenmeli ve karar alınmalıdır. Bu karar noterce onaylanıp ticaret siciline tescil ettirilir. Sürecin hukuken geçerli olabilmesi adına, aşağıda yer alan belgelerin eksiksiz şekilde hazırlanması gerekir:
- Yönetim kurulu kararı örneği
- Noter tasdikli genel kurul toplantı tutanağı
- Hazirun cetveli
- Yeni şirket ünvanı ile ilgili dilekçe
- Ticaret odası harç masraflarının dekontu
Limited Şirket Ünvan Değişikliği
Limited şirketlerde ünvanın değiştirilmesi, ortaklar kurulunun alacağı karar ile gerçekleştirilebilir. Ortakların oy birliği veya çoğunlukla aldıkları bu kararın noter tasdikli olması gerekir. İşlem sonrası ticaret siciline tescil başvurusu yapılmalıdır. İşte bu süreçte ihtiyaç duyacağınız belgeler:
- Noter tasdikli ortaklar kurulu karar örneği
- Ünvan değişikliği dilekçesi
- Ortakların kimlik fotokopileri
- İmza sirküleri
Şirket Ünvan Değişikliği Nasıl Yapılır?
Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan MERSİS sistemi, ünvan değişikliği başta olmak üzere daha önce ticaret sicil müdürlüklerinde yürütülen birçok işlemin dijital ortamda yapılmasına olanak sağlamıştır. Ünvan değişikliği yapmak için şirket MERSİS hesabına girdikten sonra aşağıdaki adımları takip edebilirsiniz:
- “Ünvan Değişikliği” işlemi seçilir.
- Yeni ünvan bilgileri girilir. Yeni ticaret ünvanı tam ve hatasız şekilde belirtilmelidir. Sistem, girilen ünvanın başka bir şirket tarafından kullanılıp kullanılmadığını otomatik kontrol eder.
- Karar ve ek belgeler eklenir. Ortaklar kurulu kararı veya genel kurul kararı MERSİS’e yüklenir. Diğer ek belgeler (Hazirun cetveli, imza sirküleri vb.) de sisteme yüklenir.
- Başvuru onaylanır ve ticaret siciline gönderilir.
- Başvuru işlemi tamamlandığında, sistem aracılığıyla ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne iletilir.
- Sicil müdürlüğü incelemesinden sonra uygun bulunan değişikliği Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirmeniz gerekir.
Şirket Ünvan Değişikliği Sonrası Yapılması Gerekenler
Ünvan değişikliği süreci, yalnızca ticaret siciline yapılan bildirimle sınırlı kalmaz. Değişiklik sonrası birçok kurum ve sistemde unvanın güncellenmesi gerekir. Aksi takdirde hem yasal uyumsuzluklar yaşanabilir hem de iş süreçlerinde karışıklıklar ortaya çıkabilir. Aşağıda, işlem sonrası yapılması gerekenleri şöyle sıralayabiliriz:
- Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan kontrolü: 15 gün içerisinde ticaret sicil müdürlüğünde tescil ettirilmelidir. Ünvan değişikliği tescil edildikten sonra resmiyet kazanır. İlanın yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi nüshası arşivlenmeli ve gerektiğinde diğer kurumlara sunulmalıdır.
- SGK ve İşkur Bildirimleri: Sosyal Güvenlik Kurumu ve İşkur sistemlerinde de ünvan güncellenmelidir. SGK bildirgelerinde şirket unvanı doğru görünmezse cezai yaptırımlar olabilir.
- e-Fatura, e-Arşiv ve e-Defter sistemleri güncellenmeli: e-Fatura portalında ya da özel entegratör sistemlerinde yeni ünvan kullanılmaya başlanmalıdır. Mali mühür ile sistem erişiminde sorun yaşanmaması için entegratörünüzle iletişime geçebilirsiniz.
- Banka hesapları ve POS sistemleri: Tüm banka hesaplarında ve POS cihazlarında ünvan değişikliği yapılmalıdır. Yeni ünvanlı imza sirküleri ve Ticaret Sicil Gazetesi ile bankalara başvuru yapılır.
- e-İmza sertifikaları: Eğer ünvan bilgisi e-imza sertifikasında geçiyorsa (Mali mühür gibi), bu da güncellenmelidir. Yeni ünvanla yeni bir e-imza sertifikası gerekebilir.
- Sözleşme ve fatura şablonları: Tüm ticari belgelerdeki unvanlar (Fatura, irsaliye, teklif, sözleşme) yeni ünvana göre güncellenmelidir. Aksi halde belgeler yasal geçersizlik riski taşıyabilir.
- Web sitesi, e-Postalar ve Sosyal medya hesapları: Müşterilerinize güven vermek adına web sitesi, kurumsal e-posta imzaları ve sosyal medya hesaplarında yeni ünvan kullanılmalıdır.
- Marka/Patent bilgileri (Varsa): Tescilli markanız ya da başvurusu yapılmış bir patentiniz bulunuyorsa, bu değişikliği Türk Patent ve Marka Kurumu’na da bildirmeniz gerekmektedir.
- Noter ile diğer kurumlara bildirim: Şirketle işlem yapan noterlere, belediyelere veya iş yaptığınız diğer resmi/özel kurumlara da ünvan değişikliği bildirimi yapılmalıdır.
Şirket Ünvan Değişikliğinde Sık Yapılan Hatalar Nelerdir?
Bu süreçte karşılaşılan bazı hatalar, süreci uzatabilir ve ekstra maliyet yaratabilir. Sık karşılaşılan problemlerden bazıları şöyle:
- Ünvanın başka bir şirket tarafından kullanılıp kullanılmadığını kontrol etmemek
- Karar metinlerindeki imza ve tasdik işlemlerinin eksiksiz olduğundan emin olmamak
- Tescil başvurusu süresini (15 gün içinde) geçirmek
Konuyla ilgili çok sorulan sorular ise şunlardır:
Şirket ünvan değişikliği ne kadar sürer?
Belgeler eksiksizse genellikle 3–7 iş günü içinde tamamlanır.
Anonim şirketlerde ünvan değişikliği zorunlu mudur?
Zorunlu değildir; ancak belirli durumlarda zorunlu hale gelebilir. Normal şartlarda şirketler ünvanlarını kendi isteklerine bağlı olarak, ancak yukarıda bahsettiğimiz durumlardan herhangi biri söz konusu ise değişikliğe gidilmelidir.
Limited şirket ünvan değişikliği maliyeti nedir?
İşlemin yapıldığı şehre, yıla, ticaret odasının ücret tarifesine ve kullanılan hizmetlere göre değişiklik gösterir. Noter ücretleri, Ticaret Sicil Harcı, Ticaret Sicil Gazetesi ilanı, MERSİS başvuru ve işlem ücreti, mali müşaviriniz aracılığıyla gerçekleşirse ekstra hizmet bedeli gibi kalemlere bütçe ayırmanız gerekir.
